一笔1894.53万元的固定资产折旧计提疏漏，将上市公司董秘履职合规的话题再次推至聚光灯下。

新疆证监局2月2日发布的〔2026〕2号监管决定显示，八一钢铁因2022-2024年未及时将达到预定可使用状态的在建工程转入固定资产，导致连续三年少计提折旧，相关年报利润总额披露失真。公司时任董事会秘书兼总会计师樊某，因未能勤勉尽责履行信息披露核查义务，被采取监管谈话措施并记入证券期货市场诚信档案。

这并非孤例。进入2026年，福蓉科技、江苏阳光等多家上市公司董秘已因信息披露相关问题收到监管警示或罚单。在首部董秘专项监管规则征求意见刚落幕的节点，这起典型案例，为全市场董秘群体敲响了合规警钟。

千万级折旧疏漏

从违规事实来看，八一钢铁的问题并不复杂。在建工程转固不及时，导致折旧计提滞后。但恰恰是这种看似基础的财务操作，成为了董秘履职失责的导火索。

根据《上市公司信息披露管理办法》，董秘需对年度报告的真实性、准确性、完整性承担核查责任。此次涉案的1894.53万元少提折旧，占八一钢铁2024年归母净利润（-17.52亿元，据公司年报数据）的1.08%。在公司连续亏损的背景下，这一数据偏差直接影响了投资者对企业资产质量和盈利水平的判断。

“很多董秘会觉得，财务核算的责任在财务总监，自己只需要负责流程合规。但从监管口径来看，只要签署了年报，就意味着对全部内容的认可。”一位拥有十年董秘从业经验的资深人士表述，尤其是身兼财务负责人的董秘，更要面对“核算+披露”的双重合规压力，一旦出现内控漏洞，很容易成为监管追责的对象。

公开资料显示，涉案的樊国康自2019年起便同时担任八一钢铁董秘与总会计师，深耕公司财务体系多年。这种“董秘+财务负责人”的岗位设置，在A股市场并不少见，其初衷是提高信息披露效率，但也因缺乏内部制衡，埋下了合规隐患。

监管趋严信号

八一钢铁的案例，正发生在董秘专项监管制度全面升级的关键时点。

近期，资本市场首部针对董秘的专门监管规则——《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》已结束意见征集。与此配套，地方证监局已迅速开展行动。例如，北京证监局专门组织辖区上市公司开展规则解读会，四川证监局则将新规培训作为“董秘第一课”的核心内容，这传递出监管层推动规则扎实落地的明确信号。

相较于过去原则性的“勤勉尽责”要求，这份征求意见稿首次以专章形式系统规定了董秘的“职责与履职要求”，将财务信息核查、重大事项披露等核心责任的履职标准进行了具象化。市场专业人士普遍认为，新规正式实施后，类似“在建工程转固”等会计处理细节的合规性，将成为监管关注和董秘自查的明确清单项，而不再是可以模糊处理的“灰色地带”。

从“原则指引”到“清单化管理”，这一监管方式的深刻转变，意味着董秘的履职责任有了更清晰的边界，同时也面临着更严格的问责标尺。

董秘须避雷区

结合近期案例与监管趋势，多位业内人士指出，身兼财务负责人的董秘，需建立独立的信息披露核查流程，引入第三方机构或内部审计部门进行交叉验证，避免“自己审自己”；未兼任财务岗的董秘，要对年报中的核心财务数据保持敏感，对异常变动及时要求财务部门作出合理解释。

在建工程转固、固定资产折旧计提、应收账款坏账准备计提等基础核算环节，是信息披露违规的高发区。董秘需在年报编制期间，重点核查这类科目的会计处理是否符合准则要求。

监管追责时，“是否勤勉尽责”的判断依据，很大程度上来自履职记录。董秘在核查财务数据、召开董事会时，要留存好书面文件、会议纪要、沟通记录等，形成完整的证据链。

对于上市公司而言，完善治理结构同样至关重要。业内建议，企业应避免董秘与财务负责人等关键岗位过度重叠，建立健全内控监督机制，为董秘履职提供必要的资源支持。