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本文整理汇编自国务院国资委官网“政务咨询”栏目公开信息，按主题摘录汇编，供学习参考。本文为国资交易主题第1期。

1.关于《企业国有资产交易监督管理办法》中主体名词理解问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第31条：“（二）同一国家出资企业及……”。该条中“国家出资企业”这个主体名词应如何定义，《国有资产法》第五条表述国家出资企业包括国有资本参股公司，那么在《国有资产交易监督管理办法》中的“国家出资企业”是否也包含国有参股企业？还是仅指国有独资？请明示该名词指代范围。

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）国家出资企业的概念源于《中华人民共和国企业国有资产法》，是指各级国资监管机构代表本级人民政府履行出资人职责的企业，即一级企业。当国家出资企业为国有资本参股公司的，涉及企业国有资产交易事项，国有股东代表应当按照《中华人民共和国公司法》、公司章程等相关规定和委派单位的指示在股东会等决策程序上发表进场交易意见，维护国有资产权益，最终以股东会决策意见为准。（答复时间：2026-02-28 ）

2.关于国有企业股权退出程序相关问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定“产权转让原则上通过产权市场公开进行”，若国有企业与被投资企业签订投资协议，明确由对方或第三方回购国有企业所持股权，那么在触发回购条件时，国有企业退出是否仍需按《企业国有资产交易监督管理办法》规定进场交易？能否直接要求对方依据投资协议履行回购义务？

答：国有企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）等有关规定，履行资产评估及备案程序，在产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。国有企业对外投资过程中为了维护自身权益签订的合同、协议等涉及股权回购的，应要求合作方通过进场方式实施回购。（答复时间：2026-02-04 ）

3.关于国有企业协议增资中最近一期审计报告有效期问题的咨询

问：根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，符合规定情形的，“可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例”。请问“最近一期审计报告”是否适用《企业国有资产评估管理暂行办法》第21条关于1年有效期的规定？1年有效期是自审计报告基准日起一年内，还是自审计报告出具日起一年内？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条中“最近一期审计报告”是指最近基准日为近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是近一年内某一基准日的审计报告。（答复时间：2026-01-28 ）

4.关于《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“企业债权转股权”具体方式的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条中提出的“企业债权转股权”在具体实施方式上，除了收债转股，也可以通过发股还债即以货币出资、定向用于清偿企业特定债务的形式实施？该等方式是否属于可以非公开协议方式增资的范围？

答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条规定“企业债权转为股权”主要是指金融机构债权转为企业股权的行为。具体适用企业、债权范围等可参照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件规定执行。企业增发新股募集资金，不属于该条款适用的情形。（答复时间：2026-01-22 ）

5.关于资产证券化过程中国有资产的转让是否适用于39号文问题的咨询

问：《企业国有资产交易监督管理办法》规定转让需公开进行。《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条对“基础设施REITs”的“非公开协议转让”放宽。请问：转让ABS基础资产时，是否可参照《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》第三条关于REITs的部分，申请批准以“非公开协议转让”方式执行？

答：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第三条中的“发行基础设施REITs”，是指发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），不包括其他向ABS划转股权的情形。企业发行ABS不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。（答复时间：2025-12-25 ）