特别声明：本文仅为法律知识科普与实务探讨，不构成任何形式的具体法律意见或操作建议。文中涉及的法律条文解读系基于公开法律规定及学理分析，具体案件或实务操作请以专业律师意见及有权机关解释为准。本文依据2023年修订、2024年7月1日起施行的新《公司法》撰写。

一、提案权的重要性

股东会作为公司的权力机关，以作出对公司、股东、董监高具有约束力的决议的方式，对公司运营的重大事项进行决策。但是，股东会并非一个完全自行运转的法人机关，其开会频次、时间、地点、会议事项都是由其他法人机关或个人即会议召集人决定的。对于股东会会议应就何种事项的何种内容进行投票，也是被动完成的，其核心就是股东会会议的议案如何形成。

所谓议案，是指可列入股东会会议议程，并由股东进行投票表决的提案。因此，先有提案，才有议案。质言之，提案未必列入议案，但必然是议案的唯一来源。这意味着股东会究竟要对哪些事项作出决议，很大程度上是由提案权人提出的提案决定的，享有提案权的人才是决定股东会决议的“角”。理解提案权的主体，是理解议案来源的关键。

二、谁是提案权人

不言而喻的，会议召集人是提案权人，或曰提案权人的确定原则为“谁召集，谁提供”。从新《公司法》第63条第1款、第114条第1款的规定来看，一般情形下股东会由董事会召集，实务中也承认董事会是提案权人。如果不设董事会而仅设一名董事，该董事等同于董事会。

监事会是股东会会议的第二顺位召集人，也是有权向董事会提议召开临时股东会会议的主体。所以，对于董事会召集的股东会会议，监事会享有提案权。如由监事会出面召集股东会，其自然更是享有提案权。

新《公司法》第115条第2款规定：

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

需要指出，本款在表述逻辑上，将提案分成了常规提案和临时提案。应当认为，董事会提案与监事会提案皆属于常规提案范畴。但与董事会的提案权不同的是，监事会的提案权被明确规定于其职权范围中，这似乎是因为立法者默认了董事会具有进行常规提案的职权。

在例外情形下，有限公司中代表1/10以上表决权的股东，或者股份公司中连续90日以上单独或者合计持有10%以上股份的股东，是股东会会议的第三顺位召集人。如果上述股东自行召集、主持股东会会议，就自然享有提案权。

三、1%少数股东的临时提案权

对于董事会、监事会、代表1/10以上表决权的股东召集的股东会会议，更小比例股权的少数股东，是否享有提案权，才是公司治理真正关注的“大事”。对于股份公司，上引第115条第2款规定，单独或合计持有1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前，以书面形式向董事会提交符合法定要求的临时提案，公司章程不能提高该持股比例要求。由此看出，一方面，新《公司法》意在捍卫少数股东的提案权，打破（由多数股东控制的）董事会、监事会对提案权的垄断；另一方面，新《公司法》通过持股比例要求将股份公司的股东提案权设计为少数股东权而不是单独股东权，其中的立法考量可能包括防止股东滥用提案权、提高提案效率、将提案权赋予具有企业家精神和有充足经济动因的股东等。

实务中，读者的普遍疑问是，第115条处于第五章“股份有限公司的设立和组织机构”，仅适用于股份公司，那么有限公司的少数股东是否享有临时提案权？这涉及一个普遍性的立法体系问题——即究竟应该如何理解股份公司与有限公司的一些规范区别与联系，这是中国公司法的一个方法论问题，类似的疑问随处可见，本书在具体问题上的探讨会不厌其烦地一一指出。

笔者认为，就此处的疑问而言，少数股东享有的临时提案权是少数股东的固有权——如果新《公司法》将其设定为少数股东权（比如针对股份公司的新《公司法》第115条第2款），从之；如果新《公司法》未将其设定为少数股东权，那么就应该理解为单独股东权。换言之，笔者认为，在有限公司，任何股东都享有临时提案权，除非公司章程另有规定。进一步而言，如果有限公司的公司章程另行规定临时提案权为少数股东权，则该持股比例要求不应该超出第115条第2款的要求。

以上观点系基于学理逻辑推演，实务中不同裁判观点可能存在差异，仅供参考。